Pod koniec 2022 roku w Polsce funkcjonowało niemal 650 tysięcy spółek z ograniczoną odpowiedzialnością. Tak ogromna liczba spółek z o.o. wynika ze specyfiki tego podmiotu, która gwarantuje bezpieczeństwo, elastyczność, a jednocześnie łatwość rejestracji. Co warto wiedzieć o rejestracji spółki z o.o. i zasadach jej funkcjonowania?

Co to jest spółka z ograniczoną odpowiedzialnością?

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością to osoba prawna - spółka prawa handlowego. Zasady jej zakładania, funkcjonowania i likwidacji reguluje ustawa kodeks spółek handlowych.

Jako osoba prawna spółka z o.o. działa za pośrednictwem swoich organów, a kluczowe znaczenie ma w jej przypadku substrat kapitałowy, czyli wkłady wniesione przez poszczególnych wspólników. Jej skład osobowy można łatwo zmienić, dopasowując do bieżących założeń gospodarczych. Prawa do zbycia udziałów nie można wyłączyć w umowie spółki.

Spółka z o.o. może być zawiązana przez jedną lub większą liczbę osób w każdym celu prawnie dopuszczalnym, chyba że ustawa stanowi inaczej. Nie może jej założyć wyłącznie inna jednoosobowa spółka z o.o.

Cechą charakterystyczną każdej spółki kapitałowej - w tym spółki z o.o. jest to, że stanowi ona w pełni samodzielny byt gospodarczy. Może we własnym imieniu nabywać prawa, zaciągać zobowiązania, a także pozywać i być pozywana.

Zakładanie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością krok po kroku

Zawarcie umowy spółki z o.o. może nastąpić na dwa sposoby - w drodze umowy zawartej w formie aktu notarialnego oraz systemu Portal Rejestrów Sądowych albo poprzez system teleinformatyczny S24, jeśli wspólnicy korzystają ze wzorca umowy. Tryb notarialny jest nieco droższy i bardziej złożony, ale w umowie spółki można umieścić postanowienia, które nie są dostępne w systemie informatycznym, np. dotyczące dopłat, aportów lub umorzenia udziałów.

Do założenia spółki z o.o. niezbędny jest kapitał zakładowy w wysokości minimum 5 tysięcy złotych. Wkłady na pokrycie kapitału zakładowego mogą być wniesione w formie gotówkowej lub bezgotówkowej. Kapitał zakładowy spółki dzieli się na udziały, które muszą zostać pokryte w całości przed złożeniem wniosku o wpis spółki do KRS. Minimalna wartość udziału to 50 zł.

Na założenie spółki z o.o. składają się następujące etapy:

• zawarcie umowy spółki;
• wniesienie przez wspólników wkładów na pokrycie całego kapitału zakładowego;
• powołanie zarządu;
• wpis w Krajowym Rejestrze Sądowym.

Dodatkowo niezbędne może okazać się ustanowienie rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej, jeżeli wspólników w spółce jest więcej niż 25, a kapitał spółki przekracza kwotę 500 tysięcy złotych.

Jaka jest minimalna treść umowy spółki z o.o.?

Przygotowując umowę spółki z o.o. należy określić w niej przynajmniej następujące elementy:

• firmę i siedzibę spółki;
• przedmiot działalności spółki;
• wysokość kapitału zakładowego;
• określenie, ile udziałów przypada na jednego wspólnika oraz wskazanie liczby i wartości nominalnej udziałów;
• czas trwania spółki.

Nic nie stoi na przeszkodzie, aby w treści umowy zamieścić również inne, fakultatywne elementy. Z chwilą zawarcia umowy spółki powstaje spółka z o.o. w organizacji, która może już funkcjonować na rynku.

Jak wygląda reprezentacja spółki z ograniczoną odpowiedzialnością?

Za prowadzenie spraw spółki oraz jej reprezentację odpowiada zarząd spółki. W jego skład mogą wchodzić zarówno wspólnicy, jak i osoby trzecie. Członkowie zarządu są powoływani na czas oznaczony lub nieoznaczony i muszą zostać zgłoszeni do KRS.

Umowa spółki może określać zasady reprezentacji spółki. Jeśli nie przewidziano w tym zakresie dodatkowych postanowień, do reprezentacji wymagane jest współdziałanie dwóch członków zarządu lub jednego członka łącznie z prokurentem.

Reprezentacja przez zarząd jest wyłączona wyłącznie w dwóch przypadkach:

• w umowach zawieranych między członkiem zarządu oraz spółką;
• w sporze między spółką a członkiem zarządu.

Kto ponosi odpowiedzialności za zobowiązania spółki z o.o.?

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością otwiera swego rodzaju parasol ochronny nad wspólnikami. Wspólnicy spółki nie ponoszą odpowiedzialności za zobowiązania spółki. Ich ryzyko ma wymiar gospodarczy i jest związane z ewentualnym niepowodzeniem biznesu.

Spółka z o.o. dysponuje osobowością prawną, co oznacza, że za zaciągnięte zobowiązania odpowiada swoim własnym majątkiem. Dopiero w sytuacji, kiedy egzekucja z majątku spółki okazuje się niemożliwa, powstaje odpowiedzialność członków zarządu. Każdy członek zarządu ma możliwość zwolnienia się z tej odpowiedzialności, jeśli wykaże przesłanki, o których mowa w art. 299 k.s.h.

Zalety spółki z ograniczoną odpowiedzialnością

Do głównych zalet spółki z o.o. należy zaliczyć:

• ochronę majątku wspólników;
• niski kapitał zakładowy;
• względną łatwość w zbyciu udziałów w spółce;
• możliwość dziedziczenia udziałów;
• duże możliwości optymalizacji podatkowej oraz w zakresie składek ZUS.

Koszty prowadzenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością

Prowadzenie spółki z o.o. nie generuje wysokich kosztów. Przede wszystkim należy pamiętać o składaniu rocznego sprawozdania finansowego do KRS. Niekiedy sprawozdanie finansowe spółki podlega dodatkowo badaniu biegłego rewidenta.

Drugim obligatoryjnym wydatkiem jest pełna księgowość. Wszystkie spółki prawa handlowego (z nielicznymi wyjątkami) są zobowiązane do prowadzenia ksiąg rachunkowych, czym z reguły zajmuje się wyspecjalizowane biuro.

Rejestracja spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Czy warto się na nią zdecydować?

Spółka z o.o. jest atrakcyjnym wyborem w przypadku większości branż. Oferuje duże możliwości optymalizacji podatkowej, a także skuteczniej chroni majątek wspólników przed wierzycielami niż spółki osobowe. Koszty jej prowadzenia są znacznie niższe niż w przypadku spółki akcyjnej, a formalności jest mniej.

Trzeba jednak pamiętać, że o powodzeniu przedsięwzięcia biznesowego decyduje wiele czynników, w tym dobrze skonstruowana umowa spółki oraz konsekwentnie realizowane strategie podatkowe.

Aby uniknąć błędów, które mogą drogo kosztować, przedsiębiorcy, którzy chcieliby założyć spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, powinni rozważyć skorzystanie ze wsparcia profesjonalistów. Zespół prawników w kancelarii Oniszczuk & Associates od wielu lat specjalizuje się w kompleksowej obsłudze korporacyjnej spółek prawa handlowego.